První dějství druhého dílu (složené v posledních letech Goethova života, od roku 1826) nás přenáší z hrozné věznice do půvabné krajiny; Faust leží na trávníku porostlém kvítím. „Půvabné postavičky“ sboru duchů se vznášejí kolem něho. Jejich mírný, sladký, až dětsky pohádkový zpěv obsahuje občas vrcholně krásnou poezii, jako např. když sbor duchů střídavě jednotlivě, dvojhlasně i unisono přednáší magicky konejšivé verše. Ukázkou může být např. toto: „Když se k svěžím nivám schvívá / vánek vlaze na křídlech, / přináší jim ševelivá / mlha tmu a vonný vzdech.“ Faust se spolu s anticko-mytologicky vylíčeným svítáním probouzí k novému životu, je ponořen do zapomnění a vrácen „svatému světlu“. V trochu rétorických tercínách vyjadřuje své nadšení z okolní krásy, svou touhu po novém životě. Zároveň tu Goethe dává patrně návod k pochopení druhého dílu tragédie. Faust totiž odvrací zrak od slunce, od reálného, nevyzpytatelného, temného, slastného a především velmi bolestného života – a obrací se k duze, která ho přivede k závěru, že „barevný odlesk zachytit je žíti“. Domnívám se, že tím se otvírá říše snů, v nichž bude (marně!) hledat uspokojení.

Druhá scéna nás zavádí do císařského paláce: je tu císař, dvořanstvo, panošové… Jedná se o sen? Císař bude v závěru druhého dílu udílet Faustovi půdu a bude tedy účasten jeho návratu do reality. Zatím se proto o sen nejspíš nejedná. Míšení snu a skutečnosti se stále rostoucím převládáním snu, do něhož Faust s Mefistem vstoupí, si budeme všímat teprve později a znenáhla. Goethe rozsáhlostí této scény a zaujatostí pro líčení a hraní si s novým světem naznačuje rozsáhlost a zvláštní samostatnost druhého dílu, který místy úplně propadá dílčímu ději a dílčí atmosféře. Mefisto vystupuje jako šašek, který se, dosud neznámý, přilísal k trůnu a poslouchá rétorické nářky dvorních úředníků na stav světa a nedostatek peněz. Ďas naznačuje, že by bylo možné získat bohatství z tajemných hlubin země, proti čemuž se ale staví kancléř, který shrnuje feudální pojetí říše. Druhá scéna se stává šikovným dramatickým intermezzem, v němž se Goethe jednak vyjadřuje k hospodářství a jednak rozvíjí nový děj. Mefisto ve spiknutí s astrologem je sice v podezříván ze šarlatánství a stíhá ho nelibost císaře i dvořanstva, daří se mu však zasít očekávání bohatství spásného pro celou říši. Ďábel ovšem chytře žádá, aby císař uspořádal nejdříve karneval. Když všichni odejdou, shrnuje (patrně Goethovo) pojetí hospodářství, které přesahuje všechnu pouhou ekonomii: „U štěstí zásluha též je-li, / to blázny sotva napadne; / byť kámen mudrců tu měli: / byl by tu kámen, mudrc ne.“ To, co má skutečnou hodnotu, nelze vykouzlit, nýbrž musí být podepřeno odpovídajícím úsilím.

Třetí scéna je rozsáhlá a podle Goethových scénických poznámek měla být ještě rozsáhlejší. V prostranném sále vyzdobeném k mumraji vystupují postavy-masky. Začíná tedy karneval. Hlasatel svým vstupním slovem připomíná ředitele z divadelního prologu; má svět za blouda s miliónem frašek. S umnými zpěvy přijdou zahradnice, plody, květy, sadaři, potom jejich sbory ustupují do pozadí a za jejich zpěvu přicházejí matka s dcerou. Matka drsně realisticky až cynicky komentuje dceřinu neschopnost vdát se. Vystoupí mnoho děvčat, mezi ně se mísí rybáři a ptáčníci – a pak neurvale přicházejí dřevorubci. Divadelně efektní scéna pokračuje ve verších cizopasníků, opilce a sboru, který se přidává k opilcově písni. Přicházejí i mytologické masky: Grácie, Parky, Fúrie; masky symbolické: Bázeň, Naděje a Rozvaha. Pitvorná postava kritika-zbabělce vnáší do karnevalu zmatek – a posléze přijíždí „skvělý vůz“ řízený chlapcem-vozatajem. Tento je patrně ztělesněním ideálu chlapecké krásy: už „pro ženy dorostlý“, tedy sexuálně zralý, ovšem s chlapeckými rysy, „učiněný svůdce“. Dokonce prý vypadá jako dívka. Chlapec veze na voze masku Pluta (pod ní se skrývá Faust). Oba jsou symbolem bohatství a hýřivosti: Pluto po finanční stránce, chlapec představuje poezii. Vozataj vykouzlí šperky, které se ovšem rozpadají po chvíli v brouky či motýly. Hrdými verši (které ničí podezření ze zženštilosti a dětinskosti) se obrací k Plutonovi, chválí sám sebe za svou poslušnost, vozatajské umění i statečnost. Pluto této chvále přitakává a naznačuje, že poezie je bohatší než bohatství a že bohatství si má cenit služeb poezie nad služby jiné. K oběma se přidává maska vychrtlého a vilného lakomce, pod níž je Mefisto. Pluto sestupuje z vozu a obrací se k vozataji: „tam, kde jen krásy, kde jen dobra vznět, / tam, do samoty! Tam si stvoř svůj svět!“ Vozataj se přátelsky loučí s Plutonem a vymezuje se proti němu jako činný princip (oproti trpnému), a pak sám vzlétá do výše. Pluto rozsévá kolem šperky, po kterých se vrhá množství lidí, nicméně je to stále jen maškarní trik. Ozývá se křik, všude je tlačenice, do níž vnáší Pluto opět pořádek svou ohnivou berlou. Jenže brzy na jeviště vtrhnou zase faunové, satyr, gnómové, obři a nymfy – uprostřed nich je bůh Pan, zde pojatý jako bůh všehomíru (za jeho maskou se skrývá sám císař). Gnómové podávají císaři lístky k podpisu – jedná se o papírové peníze, jejichž vynález je splněním Mefistova slibu, jak získat bohatství pro císařovu říši. Mezitím ale vypukne požár a zmatek, přičemž situace hrozí katastrofou; Pluto ji však pomocí kouzel zažehnává.

V další scéně Faust a Mefisto klečí před císařem za přítomnosti dvořanů; je právě jitřní čas. Císař jim nejen odpouští včerejší požár, ale dává najevo svůj dobrý dojem z celého karnevalu. Brzy vystoupí maršálek se zprávou, že všechny dluhy jsou k jeho úžasu zaplaceny. Vládcovo štěstí je však brzy vystřídáno hrůzou, když zjistí, že peníze byly zajištěny dluhopisy s jeho podpisem, papírovými penězi krytými dosud nevytěženým nerostným bohatstvím země. Správce pokladu císaře upozorňuje, že to on sám v masce boha Pana peníze podepsal – a líčí mu oživení říše. Císař se diví, že tak (zdánlivě) snadno bylo lze zažehnat finanční krizi říše, a zjevně nerozumí nebezpečí, které v takovém podniku může přinést lehkomyslnost. Všichni jsou náhle bohatí a užívají si. Když císař odejde ze scény, zůstávají pouze Mefisto a šašek, který nalezne na zemi od císaře darovaných pět tisíc papírových korun. Mefisto ho ujišťuje, že mají skutečně reálnou kupní sílu, a tak se šašek rozhodne hospodařit. On jediný jako by pochopil, že pouhé utrácení k ničemu nevede.

Faust odvádí v další scéně Mefista do temné galerie, kde mu sděluje, že císař chce vidět Helenu a Parida, ženský a mužský ideál. Nezdá se, že by císaře něco takového napadlo samo od sebe, nejspíše se naopak sám Faust chlubil, že něco takového zvládne. Mefisto jasně říká, že pohanské postavy neumí z pekla vyvolat (a Faust si představoval, že „něco zamumlá“, a Paris i Helena budou stát před císařem), naznačuje však jinou cestu. Mluví o bohyních, které trůní mimo čas a prostor v „nejhlubších štolách“, o tzv. matkách (Goethe zde vycházel patrně z četby Plútarcha). K matkám nelze vkročit, prosit je u nich zbytečné, vůbec nic tam nelze vidět ani jinak vnímat. Faust odvážně a pohrdavě reaguje na Mefistovo odrazování. Chce jít za matkami, ovšem už to slovo „matky“ v něm vyvolává hrůzu (snad podvědomá asociace s Markétkou). Přesto dostane od Mefista klíč, který mu roste v ruce, svítí, blyskotá a který ho má přivést k matkám (klíč připomíná pyj; tajemství matek, symbolizované žhoucí trojnožkou, je pak asociováno s incestem). Poté, co si Faust dodá poněkud rétoricky odvahy, je vyzván ďáblem, aby prchal ze stvoření k „obrazů odpoutaných volné říši“ – po tricích mumraje je platónský svět patrně dalším krokem na cestě do říše fantazie, již druhý díl tragédie nastoupil. Faust má za úkol dospět k trojnožce, dotknout se jí klíčem, trojnožka ho pak bude následovat a z ní zde na zemi vyvolá Parida i Helenu. Když se Faust propadne, aby šel k matkám (cítíme v tom i jistou fraškovitou ironii), Mefisto cynicky dodává, že klíč klidně může selhat a Faust se třeba vůbec nemusí vrátit. Matky představují, shrňme, tedy něco obzvláště nebezpečného, zakázaného, sexuálně a vitálně nabitého, jakýsi magický začátek všeho, jakousi žhoucí skrýš, ve které je promíšeno vše, co je kosmicky i emocionálně rudimentární.

Náhle se s novou scénou však ocitáme v jasně ozářených sálech (kontrast k temné galerii). Komoří a maršálek urgují císařovo přání vidět nové představení, Mefisto situaci uklidňuje, žoviálně a zároveň ironicky radí různým dámám, které se k němu obracejí o radu v otázce krásy, tance nebo lásky. Fraška kulminuje – začíná scéna rytířského sálu, do kterého vstupuje císař i se svým dvorem. Před jeho očima se rozvíjejí nejdřív průpovědi astrologa, architekta i Mefista, než ovšem vystoupí na druhé straně proscénia Faust. Ten pateticky apostrofuje matky, říká, že kolem jejich hlav létají předobrazy života (ideje), že minulé věci také takto poletují spějíce výše a chtějíce věčné být – a že matky rozdělují jedny tvary do části dne (patrně fyzické, reálné věci), jiné do části noci (jakýsi rezervoár přízraků, ze kterých čerpá mág). Vidíme, že Goethe předvádí smělou, nesystematickou, asi spíš fantasticko-ironickou než opravdově myšlenou představu světa plného duchů a magie. Její vážný moment však určitě můžeme nalézt v zlidšťování, poetizování univerza, ve víře, že univerzum není mrtvě odcizené a že rezonuje s lidským existenciálním zápasem. Potom astrolog komentuje Faustův dotyk trojnožky a zjevení Parida z mlh – v jeho verších se Goethovi výborně zdařilo zachytit podmanivou atmosféru zázraku, např. „Dřík sloupu zní a zvoní triglyf sám, / ba zdá se mi, že zpívá celý chrám. A z mlh, jež srážejí se v tenký dým, / vychází jinoch krokem rytmickým.“ Dámy se nad Paridem úplně rozplývají, smyslnost se mísí s mystickou erotikou, muži se naopak vyjadřují střízlivě až odmítavě.

Pak vystoupí Helena. Mefisto ji hodnotí chytrácky: je pěkná, ale pro mne není. Později se jasně vyjadřuje, že Helena i Paris jsou jen přízraky. Při vystoupení Heleny se role obrátí: muži jsou uneseni, ženy haní. Komentáře nabývají na drsnosti, když se Paris s Helenou uvidí – on nad ní žasne, ona nikoli, spíše (zdá se) ho jako nějakou hračku svádí. Paris objímá Helenu a chce ji odnést se sebou, což Fausta bolestně zasahuje žárlivostí. Ale Mefisto se mu směje: „Vždyť sáms tu frašku z duchy vyvolal!“ Faust ovšem propadá touze po Heleně, vrhne se k ní, ale ozve se výbuch, duchové se rozplývají, Faust leží na zemi a Mefisto ho s ironickou poznámkou bere na svá ramena. Zatmí se a nastane vřava.Tím končí první dějství.

Snad je možné závěrem říci, že v něm Goethe velmi šikovně nechával procházet Fausta různými náznaky, leitmotivy reálného života (touha po penězích u dvořanstva, lacině nabyté a marné zisky, mumraj dne, nadšení z pouhých přízraků, celková lidská obluzenost zdáním a klamem), v nichž se obrazí marnost labyrintu světa – a přes které Faust putuje ke stále idealizovanějšímu, fantastičtějšímu obzoru. To, co nazýváme realitou, nás v mnoha ohledech právě jen vodí za nos, žijeme často jen v iluzích; takovou iluzí byl třeba Faustův cit k Markétce. Faust jako by procházel hledáním té správné, nejlepší, nejhlubší iluze – ale opět propadl (a asi u iluzí nelze jinak) spíše jen svému chtíči a egoismu: chce Helenu. Tu je vstup do bizarního, monumentálního světa fantazie, který má velkou divadelní potenci a který leží na pomezí obecně lidského podvědomí, evropských archetypů, zosobněných pojmů, sugescí a hodnot. Vcházíme, abychom poznali jeho marnost.

Druhé dějství bylo rozvrženo už před rokem 1828, ve kterém začalo být básněno. Goethe na něm pracoval až do své smrti. V první scéně se vracíme k východisku prvního dílu tragédie. Faust leží na pohovce ve svém gotickém pokoji, Mefisto se rozhlíží kolem, shledává vše nezměněno – jen papír je žlutější, inkoust vyschl atp. Sugestivní je chvíle, v níž ďáblův pohled padne na brko s uschlou kapkou Faustovy krve, kterým se kdysi podepisoval na osudovou smlouvu. Zatímco si blahopřeje k úlovku a bere docentský kožich, z nějž se vyrojí žoviálně zpívající sbor hmyzu, rezonuje v nás (bez konkrétních závěrů a úvah) retrospekce Faustovy tragické pouti za nedosažitelnem. Mefisto zvoní a z chodby vyjde opilý Nikodemus, sluha Faustova nástupce – Wagnera. Žasne nad „obrem ve Faustově starém kroji“. Mefisto ironicky chválí Wagnera jako světoznámého učence, jenž zastiňuje i samotného Fausta, a když Nikodemus jde vyhledat Wagnera, na scéně se objeví bakalář, drzý, nafoukaný mladík. Je to tentýž žák (ovšem už po dosažení bakalářského stupně), s nímž jsme se setkali na konci čtvrté scény prvního dílu. Jeho verš je bodavý, svižný a povrchně vybroušený; bakalář pohrdá vším starým a zvláště školskými autoritami. Mefisto se k němu chová dobrácky a naslouchá bakalářově hypertrofované ideologii vůle a činu (patrně Fichtově). Lidé nad třicítku jsou pro něj vetší, neschopní a je správné je „utratit“. To Mefisto virtuózně glosuje: „Zde ďábel nemá, co by dodal vlastně.“ Hloupost a povrchnost fichtovské ideologie je hned odkryta bakalářovou replikou: „Jestli já nechci, ďábel nesmí být.“ Mefisto opět glosuje (stranou): „Ďábel ti nohu nastaví, jen klid“. Bakalář pokračuje v téže notě, kochá se pocitem, že on, bakalář, stvořil slunce, květiny, hvězdy, je nadšen svou svobodou, svým vnitřním světlem, které sám vznítil – a z jeho veršů se nakonec stává pouhý paroxysmus optimismu. Mefisto naznačuje, že za pár roků bude s mladíkem vše jinak – a dodává k mladšímu parteru: „ďábel je starý, pomněte, / nuž zestárněte! pochopte ho!“. V tom cítíme hned několik významů. Jednak poukaz na naivitu mládí, jistě také na moderní osvícenské vytlačení pojmu zla z myšlení (pojem zla je starý, tj. ze starých dob), ovšem také a na druhou stranu je to rada ďáblova a jako by v ní naznačoval, že stáří má více sklon zlo ospravedlňovat a zastírat.

V další scéně se ocitáme ve středověce zařízené laboratoři, Wagner stojí u ohniště, dívá se úzkostlivě na svítící baňku, v níž se schyluje ke vzniku umělého člověka, homunkula. Zdálo by se, že suchý Wagner se nakonec vydal faustovskou, magickou cestou, ale jeho slova o tom, že milostná láska je už jen pro zvířata a že člověk se bude vyrábět synteticky, v něm odhalují další karikaturu budoucnosti: hypertrofii víry v mechanistickou vědu. Tak Wagner zůstává (vyostřeným) opakem Fausta. Pokus se zdaří a v baňce se objeví človíček. Paradoxem je, že ačkoli vytvořen z hmoty, je přece bez těla; místo něj má skla baňky. Zdá se, že vznik homunkula podporuje faustovské vidění světa a že syntéza vedla k něčemu nad-syntetickému. Procházíme tak celou spletí archetypů a myšlenek, od člověka-tvůrce světa, přes člověka-tvůrce člověka k různým spojitostem mezi syntézou a magií. Wagner je mimo situaci, přebíhá k metafyzické otázce těla a duše, je uchvácen svým výtvorem, ale těžiště scény je v rozhovoru mezi Mefistem a homunkulem. Zdá se, že ten ďábla dávno zná, chová se k němu familiárně, což vnuká podezření, zda Mefistova přítomnost neměla přece jen velký vliv na zdar syntézy. Homunkulus touží po činnosti, po těle. Vyletí i se zkumavkou nad postel, na níž leží Faust ve vedlejší místnosti, a čte jeho idylické sny o – Heleně. Homunkulus s Mefistem jedná sebevědomě, jako by nad ním měl navrch; snaží se ho přemluvit, aby s ním absolvoval tzv. klasickou Valpuržinu noc – tj. čarodějný rej, kde místo severských monster budou antická. Ďas má nedůvěru k antickým obludám a strašidlům, projevuje se jako usazený xenofob, ale nakonec se nechává přesvědčit, když homunkulus hraje na jeho vilnost a láká ho na „thesalské babky“. Wagner vidí přípravy s lítostí, chtěl by jít s nimi také, homunkulus ho však pohrdlivě posílá za jeho bádáním. Mefisto s homunkulem berou Fausta a ďas na závěr scény dodává: „Závislí posléz přec jen jsme / na stvůrách, jež jsme udělali.“ Buď tím komentuje Wagnerovu tesknotu po homunkulovi nebo spíš to, že on sám vytvořil homunkula, jejž nyní poslouchá.

Rej přízračných postav antické mytologie se dělí do pěti scén a byl zbásněn v prvé polovině roku 1830. Oproti Winckelmannovu ideálu harmonické, ušlechtilé antiky, který dlouho převládal v 18. stol., Goethe geniálně odkrývá antiku v její bizarnosti a chthóničnosti. Můžeme přitom mluvit o třech rovinách děje. Faust i homunkulus chodí od postavy k postavě a pátrají: Faust po tom, jak získat Helenu, homunkulus chce zase dostat tělo. Mefisto, třetí hlavní postava, prožívá zklamání z nehostinného jihu a vzpomíná na severský domov. Celá dlouhá epizoda antického reje (již musím pojednat pouze stručně) vytváří vlastní divadelní svět plný fantastna, skrze něž se Faust prodírá k své iluzi, k Heleně. Osud homunkulův je jakýmsi ztělesněním leitmotivu neztělesnitelnosti iluzí. Podobně v Mefistově odporu k jihu vidíme spíše než symbol nějakého imorálního (později Nietzschova) pojetí antiky Mefistův realismus (je přece jen ve fantaskním reji!) a nesouměřitelnost jeho postavy s antickými mýty. Mefistův odpor ani homunkulovo hledání, ba máloco z Goethových dějových alegorií v sobě má tuhost pouhého básnického sdělení myšlenky. Vytvářejí se tu naopak samostatné, zdařilé minipříběhy (často blízké sachsovské frašce), které svůj alegorický obsah dostávají spíše až z pohledu celku díla.

První scéna klasické Valpuržiny noci nás přivádí na Farsalská pole, místo, kde byl Pompeius poražen Caesarem. Kouzelnice Erichtho zde za noci dumá v umných hexametrech (ovšem v romantickém duchu i obraznosti, ba v romantické melodii) o nestálosti moci – vnuká iluzi večera po bitvě, krvavé země, strážných ohňů a v jejich světle se shromažďujících bájných postav. Jako by se do říše antických bájí muselo letět proti směru času, iluze přece jsou sotva něco zcela nadčasového, patří k době i k národu. Cestujeme s Goethem, můžeme snad říci, do hloubky kolektivního podvědomí. Kouzelnice záhy utíká před vzduchoplavecky přibylými poutníky: před Mefistem, homunkulem a Faustem. Faust procitne, sotva se dotkne země, a hned se ptá na Helenu: kde jest? Všichni tři se pak vydávají do bludiště ohňů. Mefisto v následující scéně u horního toku řeky Peneiu čenichá (jako zvíře) kolem plamenů; shledává cizí půdu a srovnává antiku a sever. Brzy se objeví ptáci Nozi s hrčivým veršem, pak velcí mravenci, lid Arimaspů... a vše to připomíná nonsensové hříčky. Mefisto mezi sfingami mluví o Britech: nejsou tu náhodou? Bývají prý všude a znají ho pod jménem old Inquity (označení ďábla ve staroanglických moralitách). Celá scéna se modeluje do podoby dobové kabaretní frašky. Nakonec dojde mezi ďasem a sfingami k hádce – ta se uklidní, když Mefisto spatří preludující Sirény. Faust v údivu nad postavami, které spatřil, je šťasten, že se ocitl v antice. Ptá se na Helenu. Sfingy odpovídají, že o ní neví, a doporučují kentaura Chirona – Sirény se snaží Fausta zlákat, naznačují, že něco o Heleně vědí. Faust ale odchází hledat Chirona. Mefisto slyší bájné stymfalské ptáky, hlavy uťaté hydře a také „krasotinky lamie“ (obludy chtivé lidského masa a krve), za nimiž se nakonec rozdychtěn vydává.

Začátek scény na dolním Peneiu tvoří krásná přírodní lyrika, kterou Goethe vkládá do úst bohu řeky: „šumte vrby, ševel houští, / s topolů ať list se spouští / do snu, jenž byl přerušen“. Faust idylicky rozpráví s nymfami, když tu se objeví hledaný Chiron, který oproti sfingám, symbolům stálosti, je stále v pohybu. Ani Faustovi nezastavuje, nýbrž si ho bere na záda a pádí dál. Jejich dialog zprvu představuje Faustovo lichocení a kentaurovu skromnost, potom vzpomínání na bájné heroje od Dioskurů, přes Orfea až po Hérakla. Řeč přijde i na Helenu, Chiron vypráví, že a za jakých okolností ji on sám vezl... Faust je ohromen. Vymění si spolu např. tyto dva verše, jež atmosféru skvěle vystihují: „Tak jako ty mi vjela do vlasů. / Toť příliš! Trnu v úžasu!“ Chiron dále vysvětluje Faustovi, že Helena nemá žádný reálný věk, že v bájích si básník s postavou vede, jak se mu zlíbí. Vzhledem k tomu, že sám kentaur je bájnou postavou par excellence, výstup do reality, nadhled nad bájí je iluzorní. Goethe jako by nás přivedl na tzv. Möbiův proužek, což je geometrický útvar, prstenec, po jehož obvodu zdánlivě přejdeme z jedné strany (vnější) na druhou (vnitřní). Ve skutečnosti však zůstáváme jen na straně jedné, tento prstenec má totiž jen jednu stranu. Faust mluví o tom, že Helenu viděl dnes a že bez ní nemůže žít. Zřejmě i to dnes je iluze, neboť čas mezi zmizením Heleny a přistáním v klasické Valpuržině noci zaspal. Kentaur doporučuje Faustovi léčbu u věštky Manto, k níž přicházejí; Manto má ovšem ráda „toho, kdo chce nemožné“ a poté, co Chiron odjede, sestupuje s Faustem do podsvětí. Než přistoupíme k další scéně, připomeňme, že nemíří za duší nějaké kdysi reálné Heleny. Že Helena s Paridem byli vyvoláni jako iluze a že Manto, podsvětí a vše kolem je iluze, stejně i Helena, sám cíl cesty.

Děj se vrací na horní Peneios, zde se opět setkáváme s bizarním jevištěm plným Sirén, sfing... je tu i zosobněné zemětřesení (Seismos), Noh, mravenci, Pygmejové, Daktylové atd. Sirény polekány seismickým vznikem pohoří letí pryč do Egejského moře a násilným porušením země vznikají malí tvorečkové, pidimuži (Pygmeové) a palečci (Daktylové). Tito tvorečkové organizováni svými vůdci jdou do krvavého boje s volavkami, jež vyhubí. Fraška a tragédie se tu spojují do otřesné grimasy nad vůdcovstvím a genocidou, které tolik poznamenají dvacáté století. Najednou vystoupí poněkud znejistěný Mefisto, který je na cestě k Lamiím. Brzy je jimi vzat v kolo, podléhá iluzi o jejich kráse (tj. svému chtíči), jenže kteroukoli chytá, mění se mu v rukou v něco nepříjemného. Mefisto, chladný realista, podléhá taky iluzím, ostatně spolu s Faustem je teď přímo ve světě iluzí, kam se nechal přivést homunkulem. Homunkulus se objeví na scéně také a ve snaze sehnat si tělo sleduje diskusi dvou filozofů, Anaxagory a Thaleta, kteří ho nejprve ignorují. Polemika obou filozofů se týká toho, zda podstatou světa je oheň a vzduch (Anaxagorás) nebo voda (Thalés). Anaxagorás nabízí homunkulovi, že ho udělá králem tvorečků, ale Thalés ho od toho zrazuje mj. i tím, že ukazuje na pomstu jeřábů za volavky. Anaxagorás zatím propadá extatické zbožnosti před trojjedinou bohyní Dianou-Lunou-Hekatou. Zdá se, že tím chce Goethe naznačit, že stejně jako řecké náboženství, tak i prvotní řecká filozofie byla napojena na chthónická božstva. Goethem předváděné spektrum archetypů, onen kaleidoskop podvědomí se tím stále a stále zpestřuje a komplikuje. Thalés i homunkulus odcházejí k Egejskému moři. Objeví se ale Mefisto, a jak už ztrácí v celé klasické Valpuržině noci noblesu, dostává se i nyní do nezáviděníhodné situace. Stojí totiž v jeskyně proti trojici zrůdných sester, tzv. Forkyad; sám uznává, že ještě nikdy neviděl nic tak odporného. Forkyady mají jen jedno skleněné oko, které si vzájemně podávají. Mefisto jim lichotí, a tím si je získává. Napadne ho zvláštní šprým... sám změní svou podobu v jednu z Forkyad (ty se pak – jako iluze si to mohou dovolit – smrsknou na pouhé dvě sestry) a odchází se slovy: „A já teď před světem se skrývat musím. / Jdu do pekel a ďábly zlekat zkusím.“ Tohoto šprýmu potom Goethe mistrovsky využije k mohutnému účinku ve vznešené tragédii Helenině po skončení klasické Valpuržiny noci.

My se však s dalším dějstvím ocitáme v skalnatých zátokách Egejského moře. Měsíc je v zenitu, Sirény rozložené po útesech hrají na flétny a zpívají k Měsíci. V podobě mořských zjevení se objeví mytologické mořské bytosti: Nereovny a Tritoni. Když odplují, vstoupí na scénu Thalés, který vede homunkula k moudrému mořskému starci Nereovi (otci Nereoven). Nereus má však nerudnou náladu, domnívá se, že radit lidem je pošetilé, protože lidé rad stejně nedbají. Ani Thaletova šikovná vemlouvavost Nerea nepřesvědčí, ten už myslí na své dcery a na příjezd nejkrásnější z nich, Galateji, ve škebli. Thalés a syntetický mužik se vydávají k jinému mořskému mudrci, Proteovi. Než k němu dospějí, vidíme na jevišti výstup Sirén, Nereoven a Tritonů. Proteus si s poutníky pohrává, ale nakonec, když zaujme podobu želvy, nechá se zlákat svítícím homunkulem: „Svítící mužík! Kdo by tohle zřel!“ Proteus radí homunkulovi, aby hledal růst těla v moři, aby pohlcoval zprvu nejmenší tvory, a pak rostl výš a výš. Mezitím se však na jevišti vytvoří smělá, velkolepá podívaná: objevují se mýtičtí lidé, první tvořitelé soch, na mýtických zvířatech, na tzv. hippokampech (křížencích koňů a delfínů) a na dracích. Homunkulus vjíždí na moře nesen Proteem, jenž se změnil v delfína. V těchto místech nejsilněji cítíme, že klasická Valpuržina noc je především podívaná. Proteus se k Thaletovi vyslovuje v tom smyslu, že kdo má velké zásluhy ve svém životě, ten po smrti také dlouho přetrvává jako duše (stále však nesmíme zapomínat, že jsme zcela v říši iluzí!). Thalés zase shrnuje Goethův přístup k bádání o přírodě: je třeba poznávat, „živé však, co lidem svato, / v teplém hnízdě udržet.“ Nevzdávat se tedy zřejmě existenciálního, sakrálního, etického a estetického rozměru kosmu. Pak na mořských býcích, telatech a beranech přijedou Psyllové a Marsové, cizokrajní zaklínači – představují jakési nad vše, i nad války a moře krve, povznesené estétství. Brzy vidíme sbor Nereoven (zvaných nyní Doridky po matce Doridě) s jakýmisi zachráněnými chlapci, se kterými se chtějí milovat. Nereus odpovídá: „Smíte se z lovu radovati, / smí hoch být v muže přetvořen…“ Moudrý stařec nicméně dcery varuje: prý se dovedou jen milkovat, ale lásku neznají (jako by láska nepřináležela iluzím). Smutné, avšak ne zoufalé Doridky ustupují Galateji, jež se velkolepě blíží na voze z mušlí a zastavuje se u otce Nerea. Thalés pěje oslavný hymnus na vodní živel, když tu si Nereus všímá milostně svítícího homunkula v dálce u nohou své odjíždějící dcery. Homunkulus sveden Proteem se rozbíjí v zamilovanosti o trůn Galateje a všechno kolem se obarví ohňovým leskem – jako by z homunkulova skla vytekl oheň. Sirény opěvují Eróta, počátek všeho, opěvují oheň a vodu; v chvále všech čtyř živlů se přidává veškerý sbor, čímž končí klasická Valpuržina noc. V na efekt zaměřené scéně povrchní krása iluze triumfuje nad hodnotou lásky (Doridky) i života (homunkulus). Erós i živly cítíme jako jakési podloží slepých sil pod vší povrchní krásou, která se v extázi odpoutává do iluzivního světa plného změti archetypů. Homunkulus nakonec slepou silou bláznící po kráse třpytky ztrácí život. Za vší velkolepostí scény tak lze proto cítit smutek nad zhoubnou a banální povrchnosti.